Le commissaire aux apports joue un rôle essentiel dans la création ou la transformation d’une société, notamment lorsqu’il s’agit d’évaluer des apports en nature. Mais dans quels cas sa nomination est-elle véritablement obligatoire ? Cet article vous explique clairement dans quels cas un commissaire aux apports est obligatoire ?dans lesquelles l’intervention d’un commissaire aux apports est obligatoire par la loi, selon le type de société et la nature des apports.
Qu’est-ce qu’un commissaire aux apports ?
Le commissaire aux apports est un professionnel indépendant, inscrit sur la liste des commissaires aux comptes, chargé d’évaluer la valeur des apports en nature (biens, matériels, brevets, immeubles, etc.) effectués lors de la constitution ou de l’augmentation de capital d’une société. Il garantit aux associés et aux tiers que les apports sont correctement estimés.
Pourquoi faire appel à un commissaire aux apports ?
L’objectif est d’éviter une surévaluation ou sous-évaluation des apports, qui pourrait fausser la répartition du capital social, léser les associés ou nuire à la crédibilité de l’entreprise. Sa mission assure la transparence et la sécurité juridique de l’opération.
Les cas où le commissaire aux apports est obligatoire
La nomination d’un commissaire aux apports dépend du type de société et de la nature des apports. Voici les principales situations :
1. Société à responsabilité limitée (SARL)
Depuis la réforme de 2005, le recours à un commissaire aux apports n’est plus systématique.
Il est obligatoire uniquement si :
- Un apport en nature excède 30 000 €, ou
- La valeur totale des apports en nature dépasse la moitié du capital social.
Dans les autres cas, les associés peuvent décider à l’unanimité de ne pas nommer de commissaire aux apports, sous leur responsabilité.
2. Société par actions simplifiée (SAS)
La nomination d’un commissaire aux apports est obligatoire, sauf si les deux conditions suivantes sont remplies :
- Aucun apport en nature ne dépasse 30 000 €, et
- La valeur totale des apports en nature n’excède pas la moitié du capital social.
Si l’une des deux conditions n’est pas remplie, la nomination est obligatoire.
3. Société anonyme (SA)
Dans une SA, la nomination d’un commissaire aux apports est toujours obligatoire dès qu’un apport en nature est réalisé, quelle que soit sa valeur.
4. Transformation d’une société
Lors de la transformation d’une société en société par actions (SAS, SA, SCA), la désignation d’un commissaire aux apports est obligatoire si :
- L’entreprise n’a pas de commissaire aux comptes,
- Des biens figurent à l’actif du bilan et doivent être évalués.
L’objectif est de vérifier que les actifs existants sont suffisants pour constituer le capital minimum requis.
Qui nomme le commissaire aux apports ?
Lors de la transformation d’une société en société par actions (SAS, SA, SCA), la désignation d’un commissaire aux apports est obligatoire si :
- L’entreprise n’a pas de commissaire aux comptes,
- Des biens figurent à l’actif du bilan et doivent être évalués.
L’objectif est de vérifier que les actifs existants sont suffisants pour constituer le capital minimum requis.